Algemene Voorwaarden
2Count Rotterdam

Artikel 1: Definities:

Opdrachtnemer:            2Count gevestigd te Rotterdam aan de Corkstraat 46, 3047 AC

Opdracht:                      de werkzaamheden welke schriftelijk zijn bedongen tussen opdrachtnemer en opdrachtgever.

Opdrachtgever:              de natuurlijke- of rechtspersoon die opdrachtnemer verzoekt de werkzaamheden zoals omschreven in artikel 3 uit te voeren.

Voorwaarden:                de algemene voorwaarden van

Artikel 2: Toepassing

2.1       Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten tussen partijen, waaronder de opdracht en de gehele overige rechtsverhouding tussen partijen.

2.2       Alle aanbiedingen en/of prijsopgaven zijn vrijblijvend, tenzij opdrachtnemer in zijn aanbiedingen of prijsopgaven aan opdrachtgever uitdrukkelijk anders heeft vermeld.

2.3       In geval van strijdigheid tussen de inhoud van de opdracht en de inhoud van de algemene voorwaarden prevaleren de voorwaarden van de opdracht.

2.4       De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2.5       Indien een bepaling van deze Voorwaarden onverbindend is of wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen verbinden zich om de niet-verbindende bepaling te vervangen door een bepaling die wel verbindend is en die qua inhoud en de strekking zo min mogelijk afwijkt van de niet-verbindende bepaling.

Artikel 3: Totstandkoming

Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat deze schriftelijk door opdrachtnemer is aanvaardt. De in voorgaande zin opgenomen regel geldt eveneens voor wijzigingen in opdrachten.

Artikel 4: Opdrachtnemer

4.1       Opdrachtnemer is gehouden de belangen te behartigen van zijn opdrachtgever naar beste weten en kunnen een en ander voor zover zulks, gelet op de rechtsverhouding en de daaruit voortvloeiende opdrachten mogelijk en wenselijk is.

4.2       De wijze waarop de administratie wordt gevoerd en de overige werkzaamheden worden verricht dient, met inachtneming van eventueel daarop toepasselijke wettelijke bepaling te voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de verlichtingen en verantwoordelijkheden van opdrachtgever.

Artikel 5: Opdrachtgever

5.1       Op de opdrachtgever rust de verplichting aan de opdrachtnemer tijdig, volledig en op de juiste wijze alle gegevens, inlichtingen en bescheiden te verstrekken welke benodigd zijn voor de uitvoering van de opdracht.

5.2       Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat alle handelingen na te laten welke de uitvoering van de opdracht door Opdrachtnemer frustreren dan wel mogelijk maken.

Artikel 6: Geheimhouding:

Opdrachtnemer zal de informatie die zij (in welke vorm dan ook) van opdrachtgever ontvangt, waarvan zij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is geheim houden en nodige maatregelen nemen om te waarborgen dat haar personeel de genoemde informatie geheim zal houden.

Artikel 7: Derden

7.1       Opdrachtnemer kan bij de uitvoering van de werkzaamheden slechts andere, niet tot zijn eigen onderneming behorende deskundigen inschakelen, nadat de noodzaak c.q. wenselijkheid daarvan in overleg met de opdrachtgever is vastgesteld.

7.2       De Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de werkzaamheden die dor derden, waaronder de in artikel 7a genoemde deskundigen, worden verricht.

Artikel 8: Tekortkoming Opdrachtnemer

8.1       De opdrachtnemer is tegenover de opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade die deze zelf lijdt als rechtstreeks gevolg van tekortkomingen van de opdrachtnemer of van personen in zijn dienst die bij de vervulling van de opdracht zijn begaan, indien en voor zover deze tekortkomingen onder normale omstandigheden bij normale vakkennis en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van vakuitoefening vermeden hadden kunnen worden, een en ander behoudens de hierna omschreven nadere beperkingen.

8.2       De opdrachtnemer is verplicht om de hierboven bedoelde tekortkomingen op zo kort mogelijke   termijn om niet te herstellen, wanneer en voor zover met het herstellen geen hogere kosten zijn gemoeid dan in rekening zijn gebracht voor de betreffende werkzaamheden. Indien de kosten wel           hoger uitvallen, dan is de opdrachtnemer slechts verplicht deze herstelwerkzaamheden uit te      voeren, indien de opdrachtgever zich voorafgaand schriftelijk bereid verklaart deze extra kosten             voor zijn rekening te nemen.

8.3       Elke aansprakelijkheid van de opdrachtnemer vervalt uiterlijk 60 maanden (5 jaar) nadat de fiscale aangiftes van het desbetreffende boekjaar zijn ingediend, te vermeerderen met de termijn waarvoor uitstel is verleend.

8.4       Elke aansprakelijkheid van de opdrachtnemer vervalt indien de opdrachtgever bij een eventuele belastingcontrole over het betreffende tijdvak de opdrachtnemer niet in de gelegenheid heeft gesteld hierbij aanwezig te zijn, voorts in het geval de opdrachtgever de opdrachtnemer niet in de gelegenheid heeft gesteld de betreffende tekortkoming te herstellen en in het geval verdere werkzaamheden naar aanleiding van c.q. in verband met die tekortkoming hebben plaatsgevonden zonder dat de opdrachtgever de opdrachtnemer daarbij betrokken heeft.

8.5       De opdrachtgever dient de in dit artikel genoemde tekortkomingen te melden binnen 1 maand, nadat hij/zij hiervan op de hoogte is gekomen, dan wel redelijkerwijs had moeten zijn, bij gebreke waarvan iedere aansprakelijkheid van de opdrachtnemer is uitgesloten. Aansprakelijkheid is in ieder geval en te allen tijde uitgesloten behoudens en voor zover de door de opdrachtnemer afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering recht geeft op een uitkering.

Artikel 9: Tekortkoming Opdrachtgever

9.1       Indien en voor zover tekortkomingen bij de uitvoering van de werkzaamheden verricht door opdrachtnemer het gevolg zijn van de omstandigheid dat door opdrachtgever niet, niet tijdig of niet in voldoende mate aan de op hem rustende verplichtingen conform artikel 5 heeft voldaan, is de opdrachtnemer daarvoor in het geheel niet aansprakelijk.

9.2       Herstel van voornoemde tekortkomingen zal in een dusdanig geval op kosten van de opdrachtgever geschieden.

Artikel 10: Beëindiging Opdrachtgever                                                                                     

10.1      De opdrachtgever kan te allen tijde een gegeven opdracht beëindigen.

10.2      Opzegging van de opdracht dient te geschieden middels aangetekende brief.

10.3      Bij beëindiging van een opdracht wordt tussen het tijdstip van mededeling van deze beëindiging en het tijdstip waarop deze beëindiging van kracht wordt in beginsel een zodanige periode in acht genomen, welke minimaal bestaat uit een maand, dat de opdrachtnemer de onderhanden werkzaamheden c.q. de administratie in een zodanige staat kan brengen, opdat overdracht ervan aan de opdrachtgever c.q. een door de opdrachtgever aan te wijzen derde, zonder schade voor de voortgang van die werkzaamheden, op aanvaardbare wijze uitvoerbaar is, met in achtneming van het in artikel 9 van deze voorwaarden bepaalde.

10.4      De aan de opdrachtnemer gegeven opdracht vervalt niet door de dood van de opdrachtgever; diens rechten en verplichtingen gaan over op zijn erfgenamen en/of rechtsopvolger.

Artikel 11 Opschorting/ontbinding/ beëindiging door opdrachtnemer

11.1      Onverminderd de in deze voorwaarden genoemde algemene opschorting- of ontbindingsbevoegdheid heeft opdrachtnemer, indien opdrachtgever enige verplichting uit de door partijen gesloten overeenkomst niet tijdig, niet, onvolledig of onvoldoende nakomt, faillissement dan wel surseance heeft aangevraagd (door een derde), onder opdrachtgever beslag in welke vorm dan ook is gelegd, opdrachtgever zijn onderneming geheel of gedeeltelijk liquideert dan wel stil legt dan wel overdraagt, niet tijdig de door hem verschuldigde declaraties voldoet, het   recht om:                                                                                                                                           
a.          Te allen tijde een gegeven opdracht te beëindigen welke opzegging dient te geschieden middels aangetekende brief;
b.          vooruitbetaling, dan wel zekerheidsstelling van opdrachtgever te vragen – voor alle bestaande dan wel in de toekomst af te sluiten overeenkomsten – alvorens opdrachtnemer met de levering van zijn (verdere) werkzaamheden aanvangt;
c.          levering van zijn diensten op te schorten;
d.          de desbetreffende overeenkomst geheel of voor zover niet uitgevoerd gedeeltelijk ontbonden te achten, door verzending aan opdrachtgever van een schriftelijke kennisgeving aan opdrachtgever, zonder dat de rechterlijke tussenkomst noodzakelijk is, een en ander onverminderd de aan opdrachtnemer toekomende rechten tot schadevergoeding wegens ontbinding;
e.          Indien opdrachtnemer gebruikmaakt van haar rechten als verwoord in dit artikel, dan is                         opdrachtnemer jegens opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor de daaruit eventueel                               ontstane schade, zowel direct als indirect.

Artikel 12 Levertijd en levering

12.1      Behoudens nadere overeenkomst(en) tussen opdrachtgever en opdrachtnemer geschiedt de                     aanlevering der benodigde stukken, boeken, bescheiden, administratieve en/of andere                                 gegevens e.d. door of namens opdrachtgever aan opdrachtnemer, evenals de levering door                     opdrachtnemer aan opdrachtgever, op door opdrachtnemer te bepalen wijze en in een door                  opdrachtnemer te bepalen vorm en aantal.

12.2      Indien de opdrachtgever in gebreke blijft bij nakoming van het in sub a. genoemde, ongeacht                  de reden hiervan, is de opdrachtnemer bevoegd zijn werkzaamheden op te schorten. Eventueel               hieruit voortvloeiende schade, in welke vorm en omvang dan ook, kan niet leiden tot                             aansprakelijkheid van de opdrachtnemer.

Artikel 13: retentierecht

13.1      Opdrachtgever en opdrachtnemer komen uitdrukkelijk overeen dat opdrachtnemer bevoegd is afgifte van zaken op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn verplichting tot vergoeding van openstaande declaraties, daaronder begrepen daarover verschuldigde rente en kosten, alsmede aan zijn verplichting tot vergoeding van schade aan opdrachtnemer in het kader van de betrokken rechtsverhouding geleden heeft voldaan, dan wel daarvoor een in het bancair verkeer genoegzaam geachte zekerheid, bijvoorbeeld een onherroepelijke bankgarantie heeft gesteld.

13.2      Onder de zaken genoemd in sub a. worden in ieder geval begrepen boeken, bescheiden, stukken, administratieve gegevens en andere gegevens(dragers) welke tot stand zijn gebracht ten aanzien van het uitvoeren van de opdracht.

Artikel 14: Overmacht

14.1      In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 BW geldt dat een tekortkoming van Opdrachtnemer in de nakoming van enige verplichting jegens de opdrachtgever niet aan opdrachtnemer  kan worden toegerekend in geval van een van de wil van de opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid, waardoor nakoming van zijn verplichting jegens opdrachtgever, geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichting in redelijkheid niet van opdrachtnemer kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties toeleveranciers of andere derden, stroomstoringen computervirussen, stakingen, werkonderbrekingen, waterschade en diefstal.

14.2      Indien zich een situatie voordoet als bedoeld in artikel 4.1 als gevolg waarvan opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen kan voldoen, dan worden de verplichtingen jegens opdrachtgever opgeschort zolang opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie dertig kalenderdagen heeft geduurd, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtnemer is in dat geval niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als de partij als gevolg van de overmacht toestand enig voordeel geniet.

Artikel 15

Partijen doen afstand van hun recht om een schuld aan de wederpartij te verrekenen met een vordering op de andere wederpartij.

Artikel 16:

16.1      De reclames dienen schriftelijk binnen 30 dagen na iedere levering of – indien het gebrek of gebreken betreft, dat of die nadien is of zijn geconstateerd – binnen 30 dagen na zodanige constatering bij opdrachtnemer te zijn ingediend. De reclame zal moeten behelzen een (gemotiveerde) omschrijving van de grieven c.q. geconstateerde gebreken.

16.2      Opdrachtnemer deelt opdrachtgever binnen veertien dagen na datum van ontvangst van de reclame mede of en, in bevestigend geval, op welke wijze aan de reclame wordt tegemoetgekomen.

16.3      Reclames inzake door opdrachtnemer verrichte leveringen en/of verrichte diensten/verrichtingen en         daartoe verrichte arbeid geven opdrachtgever uitdrukkelijk niet de bevoegdheid de verplichting tot       betaling van openstaande declaraties op te schorten.

16.4      Reclames inzake door opdrachtnemer aan opdrachtgever verzonden declaraties dienen te                        geschieden binnen twee weken na de op de declaratie vermelde datum van verzending. Ieder recht van reclame van declaraties vervalt door overschrijding van de in dit lid genoemde termijn,       tenzij opdrachtgever op grond van door hem te stellen en te bewijzen overmacht niet binnen bedoelde termijn kennis heeft kunnen nemen van de inhoud van de declaratie. In laatstbedoeld geval gaat de termijn in op de dag der kennisneming.

Artikel 17:

Alle rechten van intellectuele aard met betrekking tot van opdrachtnemer afkomstige of door hem gebruikte computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, onderzoeksmethoden, rapporten etc. worden en blijven, zowel tijdens als na uitvoering van de opdracht, uitdrukkelijk en uitsluitend eigendom van opdrachtnemer, een en ander ongeacht het aandeel van de opdrachtgever zelf of ingeschakelde derde(n) in de totstandkoming van de hierboven bedoelde programma’s, ontwerpen, werkwijzen etc. Uitoefening van deze rechten is zowel tijdens als na uitvoering van de opdracht uitsluitend en uitdrukkelijk aan opdrachtnemer voorbehouden.

Artikel 18

18.1      De declaratie dient te worden voldaan binnen 14 dagen na dagtekening van de declaratie, waarna            de opdrachtgever van rechtswege in verzuim is.
18.2      Na het verstrijken van de onder lid a. genoemde termijn is de opdrachtgever een rentevergoeding            verschuldigd van wettelijke rente ex artikel 6:119a BW, waarbij een gedeelte van de maand wordt    beschouwd als de gehele maand.
18.3      Na het verstrijken van de in lid a. genoemde termijn is de opdrachtgever aan de opdrachtnemer   daarnaast verschuldigd alle in de redelijkheid gemaakte kosten om buiten rechte betaling van de         declaratie te verkrijgen, welke kosten minimaal 15% van de hoofdsom zullen bedragen                         vermeerderd met omzetbelasting met een minimum van 150 euro, zonder dat de opdrachtnemer           gehouden is aan te tonen of hij de betreffende kosten daadwerkelijk heeft gemaakt. Voorts is             opdrachtgever in dat geval aan opdrachtnemer verschuldigd alle door opdrachtnemer gemaakte   gerechtelijke kosten. Indien opdrachtnemer derden inschakelt voor de gerechtelijke dan wel       buitengerechtelijke werkzaamheden, dan is de opdrachtgever alle kosten, die deze derden in       verband met buitengerechtelijke werkzaamheden maakt direct dan wel indirect eveneens aan              opdrachtnemer verschuldigd.
18.4      Blijft naar aanleiding van een verzoek een voorschot te betalen of zekerheid te stellen een          deugdelijke reactie op dit verzoek uit, dan zal opdrachtnemer gerechtigd zijn schriftelijk per       aangetekende brief of brief met ontvangstbevestiging dan wel per telefax met verzend- en of      ontvangstbevestiging met ingang van tweemaal vierentwintig uur na de datum van verzending, de   overeenkomst te ontbinden, een en ander onverminderd het recht van opdrachtnemer op            betaling van het reeds geleverde en op aan hem vanwege de ontbinding toekomende    schadevergoeding. e. Onverminderd iedere mededeling door de opdrachtgever bij het verrichten van       zijn betaling en onverminderd de wijze van administratieve verwerking van de betaling door      opdrachtgever, zullen betalingen van de opdrachtgever steeds en uitsluitend geacht worden inmindering te strekken op de opdrachtnemer openstaande bedragen en wel op de navolgende wijze.          Allereerst zal iedere betaling in mindering strekken op door opdrachtgever verschuldigde          incassokosten en rente, vervolgens zullen betalingen in mindering strekken op de oudste            openstaande declaraties van opdrachtnemer.

Artikel 19

19.1      Op alle overeenkomsten en de overige gehele rechtsverhouding is van toepassing het Nederlandse recht.

19.2      Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer zijn woonplaats heeft, tenzij het geschillen betreft die geen betrekking hebben op het bedrijf of beroep van opdrachtgever.